مشاوره درباره تأسیس شرکت، مجمع عمومی، انتقال سهام، ادغام و تملیک.
از تأسیس شرکت‌ها تا اداره فعالیت‌های آن‌ها، از تنظیم ساختار مشارکت تا ادغام و تجزیه شرکت، از مسئولیت مدیران تا انحلال شرکت، بسیاری از فرآیندهای حقوقی در قلمرو حقوق شرکت‌ها قرار می‌گیرد.
اجرای فعالیت‌های تجاری بر بستری امن از نظر حقوقی؛ مستلزم تهیه صحیح اساسنامه/شرکت‌نامه، تنظیم شفاف روابط میان شرکا، اجرای فرآیندهای تصمیم‌گیری مطابق با مقررات و شناسایی از پیش ریسک‌های حقوقی است که ممکن است شرکت با آن‌ها مواجه شود.
دفتر ما در حوزه حقوق شرکت‌ها، به‌ویژه در موضوعات تأسیس شرکت، اساسنامه/شرکت‌نامه، روابط مشارکتی، اقدامات مجمع عمومی و هیئت مدیره، ادغام و تملیک شرکت، انتقال سهام، اختلافات مربوط به مالکیت سهام، مسئولیت حقوقی مدیران، تصفیه شرکت‌ها و اختلافات تجاری، خدمات مشاوره حقوقی و وکالت ارائه می‌دهد.
حقوق شرکت‌ها، حوزه‌ای از حقوق است که تأسیس و نحوه فعالیت شرکت‌های تجاری، حقوق و تعهدات شرکا و مدیران، وظایف ارکان شرکت، بازسازی و انحلال شرکت‌ها را تنظیم می‌کند. در چارچوب قانون تجارت ترکیه و سایر مقررات مربوطه، مقررات حقوقی متفاوتی برای شرکت‌های سهامی، شرکت‌های با مسئولیت محدود و سایر انواع شرکت‌ها وجود دارد.
در فرآیند تأسیس یک شرکت، موضوعات حقوقی متعددی مانند تعیین نوع شرکت، ایجاد ساختار مشارکت، برنامه‌ریزی ساختار سرمایه و تهیه اساسنامه/شرکت‌نامه مطرح می‌شود. دفتر ما در زمینه تأسیس شرکت سهامی و شرکت با مسئولیت محدود، ارزیابی حقوقی برای تعیین نوع شرکت، تهیه اساسنامه و شرکت‌نامه، ارزیابی ساختار مشارکت و سهام/سرمایه و پیگیری حقوقی فرآیندهای تأسیس، خدمات مشاوره و وکالت ارائه می‌دهد.
در شرکت‌های سهامی، مالکیت سهام، ساختار سرمایه، وظایف و اختیارات ارکان شرکت مانند هیئت مدیره و مجمع عمومی، تابع مقررات حقوقی متفاوتی است. در زمینه تأسیس، تغییرات اساسنامه، انتقال سهام، اقدامات مجمع عمومی و هیئت مدیره، افزایش و کاهش سرمایه، حقوق مالکیت سهام، مسئولیت مدیران، ادغام-تجزیه و فرآیندهای تصفیه، خدمات مشاوره حقوقی و دعاوی ارائه می‌شود.
در شرکت‌های با مسئولیت محدود، مقررات حقوقی ویژه‌ای در رابطه با ساختار مشارکت، انتقال سهم، اختیارات مدیران و حقوق شرکا وجود دارد. پشتیبانی حقوقی در زمینه تأسیس شرکت، تهیه/تغییر شرکت‌نامه، انتقال سهم، خروج و اخراج از مشارکت، انتصاب مدیران، تصمیمات مجمع عمومی، اقدامات مربوط به سرمایه، اختلافات میان شرکا و انحلال-تصفیه شرکت ارائه می‌شود.
تنظیم شفاف رابطه حقوقی میان شرکا در شرکت‌ها، برای پیشگیری از اختلافاتی که ممکن است در آینده بروز کند اهمیت دارد. به‌ویژه در شرکت‌هایی که بیش از یک شریک دارند، تعیین از پیش موضوعاتی مانند حقوق و تعهدات شرکا، تعهدات سرمایه‌ای، تقسیم سود، اختیارات مدیریت و نمایندگی، انتقال سهم، خروج و اخراج از شرکت، ممنوعیت رقابت و تعهدات محرمانگی اهمیت دارد.
انتقال سهام شرکت، بسته به نوع شرکت و ماهیت سهم، ممکن است تابع شکل و شرایط متفاوتی باشد. موضوعات حقوقی مانند تهیه قرارداد انتقال، بررسی ساختار مالکیت سهام، ارزیابی اساسنامه/شرکت‌نامه و محدودیت‌های انتقال سهم، تعیین بهای انتقال و شرایط پرداخت مورد بررسی قرار می‌گیرد. به‌ویژه در انتقال سهامی که کنترل شرکت را تغییر می‌دهد، ارزیابی معامله از نظر کل شرکت و روابط تجاری طرفین اهمیت دارد.
قراردادهای سهامداران که میان شرکا امضا می‌شود، امکان تنظیم دقیق‌تر مدیریت شرکت و روابط میان شرکا را فراهم می‌کند: موضوعاتی مانند حقوق مدیریت و رأی شرکا، محدودیت‌های مربوط به انتقال سهم، حق تقدم خرید، سیاست‌های تقسیم سود، تعهدات عدم رقابت و محرمانگی، حل اختلاف و سازوکارهای خروج از مشارکت قابل تنظیم است.
مجمع عمومی، بسته به نوع شرکت، یکی از ارکان اصلی شرکت است که اختیارات تعیین‌شده در قانون و اساسنامه/شرکت‌نامه را اعمال می‌کند. پشتیبانی حقوقی در زمینه برگزاری مجامع عمومی عادی و فوق‌العاده، تهیه دستور جلسه، بررسی حقوقی تصمیمات و طرح ادعای ابطال یا بطلان تصمیمات ارائه می‌شود. اجرای صحیح نصاب جلسه و تصمیم‌گیری و شرایط شکلی مربوطه اهمیت دارد.
در فرآیندهای مدیریت و نمایندگی شرکت‌ها، اعضای هیئت مدیره یا مدیران وظایف مهمی بر عهده دارند. مشاوره در زمینه تهیه تصمیمات هیئت مدیره، ارزیابی اختیارات مدیریت و نمایندگی، وظایف و اختیارات مدیران، مسئولیت اعضای هیئت مدیره، تفویض اختیار و ارزیابی ریسک‌های حقوقی مدیران ارائه می‌شود.
مدیران شرکت در انجام وظایف خود، تعهدات متعددی ناشی از قانون، اساسنامه/شرکت‌نامه و فعالیت‌های شرکت دارند. اقدامات مدیرانی که ممکن است به شرکت خسارت وارد کند، انجام وظایف به شکل مغایر با مقررات یا رفتارهای مقصرانه، می‌تواند منجر به طرح مسئولیت‌های حقوقی گوناگون شود. بسته به ویژگی‌های هر پرونده، مسئولیت مدیران، خسارت وارده به شرکت و حقوق سهامداران به‌طور جداگانه ارزیابی می‌شود.
ممکن است ادعا شود که برخی تصمیمات اتخاذشده توسط ارکان شرکت، مغایر با قانون، اساسنامه/شرکت‌نامه یا اصول بنیادین شرکت است. انطباق تصمیم با قانون، نصاب جلسه و تصمیم‌گیری، حقوق سهامداران و نواقص شکلی مورد ارزیابی قرار می‌گیرد. در صورت تحقق شرایط پیش‌بینی‌شده در قانون، می‌توان برای ابطال یا تشخیص بطلان تصمیمات مجمع عمومی به راه‌های حقوقی متوسل شد.
به منظور رفع نیازهای مالی شرکت‌ها یا بازسازی ساختار سرمایه، ممکن است اقدامات افزایش یا کاهش سرمایه مطرح شود. لازم است ارزیابی ساختار سرمایه، تصمیمات مجمع عمومی، حقوق سهامداران، انتشار سهام جدید، حق تقدم و فرآیندهای ثبت-آگهی مطابق با مقررات انجام شود.
به منظور رشد، بازسازی یا توسعه فعالیت‌های تجاری شرکت‌ها، ممکن است اقدامات ادغام و تملیک انجام شود. موضوعات متعددی از جمله بررسی حقوقی، تحلیل ساختار شرکت و مالکیت سهام، تهیه قراردادها، اقدامات انتقال سهام و بررسی بدهی‌ها و تعهدات با هم مورد ارزیابی قرار می‌گیرد.
به منظور بازسازی ساختار تجاری یا مالی شرکت‌ها، ممکن است اقدامات تجزیه و سایر روش‌های بازسازی مطرح شود. در فرآیند بازسازی، ساختار فعلی شرکت، فعالیت‌ها، بدهی‌ها، دارایی‌ها و روابط مشارکتی ارزیابی شده و روش مناسب از نظر حقوقی تعیین می‌شود.
بخش قابل‌توجهی از فعالیت‌های تجاری روزمره شرکت‌ها از طریق قراردادها انجام می‌شود. پشتیبانی حقوقی در زمینه تهیه، بررسی و مذاکره قراردادهای تجاری، به‌ویژه قراردادهای فروش، تأمین کالا، خدمات، توزیع، نمایندگی فروش، فرانچایز، عاملیت، محرمانگی و ممنوعیت رقابت ارائه می‌شود.
قراردادهایی که شرکت‌ها امضا می‌کنند، نه‌تنها حقوق و تعهدات متقابل طرفین، بلکه ریسک‌های تجاری و حقوقی بلندمدت شرکت را نیز تعیین می‌کند. احکامی مانند تعهدات طرفین، شرایط پرداخت، احکام تأخیر در انجام تعهد، وجه التزام، محدودیت‌های مسئولیت، شرایط فسخ، محرمانگی، ممنوعیت رقابت، فورس ماژور و روش‌های حل اختلاف مورد ارزیابی قرار می‌گیرد.
به‌جای رسیدگی به ریسک‌های حقوقی که ممکن است شرکت‌ها با آن مواجه شوند صرفاً پس از بروز اختلاف، شناسایی از پیش این ریسک‌ها و انجام تنظیمات حقوقی لازم اهمیت دارد: بررسی قراردادهای شرکت و تجاری، تنظیم روابط مشارکتی، ارزیابی فرآیندهای مجمع عمومی و هیئت مدیره، ارزیابی ریسک‌های مسئولیت مدیران.
ممکن است میان شرکا، مدیران شرکت، سهامداران، شرکای تجاری یا اشخاص ثالث، اختلافاتی ناشی از فعالیت‌های شرکت بروز کند. خدمات مشاوره حقوقی و دعاوی در زمینه اختلافات میان شرکا، اختلافات مالکیت سهام، اختلافات مربوط به تصمیمات مجمع عمومی و هیئت مدیره، اختلافات ناشی از انتقال سهام، دعاوی مربوط به مسئولیت مدیران و اختلافات ناشی از قراردادهای تجاری ارائه می‌شود.
در صورت پایان فعالیت‌های شرکت، لازم است فرآیندهای انحلال و تصفیه مطابق با مقررات مربوطه انجام شود: اتخاذ تصمیم انحلال، اجرای اقدامات تصفیه، وصول مطالبات و پرداخت بدهی‌های شرکت، تصفیه دارایی‌ها، تعیین حقوق شرکا.
همکاری با وکیل برای تأسیس شرکت در همه موارد الزامی نیست. اما تعیین نوع شرکت، ایجاد ساختار مشارکت، تهیه اساسنامه/شرکت‌نامه و تنظیم حقوق شرکا، برای پیشگیری از اختلافاتی که ممکن است در آینده بروز کند اهمیت دارد.
در تعیین نوع شرکت، عوامل متعددی مانند تعداد شرکا، ساختار سرمایه، حوزه فعالیت، برنامه‌های سرمایه‌گذاری، نیاز به انتقال سهم و اهداف آتی شرکت مورد توجه قرار می‌گیرد. به همین دلیل، نوع شرکت باید با ارزیابی ساختار تجاری مشخص هر پرونده تعیین شود.
بسته به ماهیت اختلاف، ممکن است روش‌های حقوقی مانند مذاکره، راه‌حل‌های قراردادی، میانجیگری یا طرح دعوا مطرح شود. در وهله اول باید حقوق شرکا و مفاد اساسنامه/شرکت‌نامه بررسی شود.
شکل انتقال سهم و شرایط اعتبار آن، بسته به نوع شرکت و ماهیت سهم متفاوت است. همچنین ممکن است اساسنامه/شرکت‌نامه شامل محدودیت‌هایی در مورد انتقال سهم باشد. به همین دلیل، بررسی ساختار شرکت و اساسنامه پیش از انجام معامله انتقال اهمیت دارد.
در صورت تحقق شرایط پیش‌بینی‌شده در قانون، امکان طرح دعوای ابطال علیه برخی تصمیمات مجمع عمومی که مغایر با قانون یا اساسنامه/شرکت‌نامه است، وجود دارد. در مورد برخی تصمیمات نیز ممکن است موضوع بطلان مطرح شود.
مسئولیت مدیران، در چارچوب اقداماتی که در حین انجام وظایف خود انجام می‌دهند، میزان تقصیر، خسارت وارده به شرکت و مقررات مربوطه ارزیابی می‌شود.
ادغام شرکت‌ها در چارچوب رویه و شرایط مقرر در قانون تجارت ترکیه انجام می‌شود. در معامله ادغام، بررسی ساختار حقوقی و مالی شرکت‌ها، حفظ حقوق شرکا و اتخاذ تصمیمات لازم شرکت اهمیت دارد.
تصمیمات حقوقی اتخاذشده از زمان تأسیس شرکت، می‌تواند از نظر پیشگیری از اختلافات مشارکتی و تجاری که ممکن است در آینده بروز کند اهمیت داشته باشد. هر فرآیند مربوط به حقوق شرکت‌ها؛ با در نظر گرفتن نوع شرکت، ساختار مشارکت، حوزه فعالیت، قراردادها و اهداف تجاری، به‌طور جداگانه ارزیابی می‌شود.