Консультирование по учреждению компаний, общим собраниям, передаче долей, слияниям и поглощениям, а также ответственности руководителей.
От учреждения компании до ведения её деятельности, от формирования структуры участия до слияния и разделения компаний, от ответственности руководителей до прекращения деятельности компании — множество правовых процессов входит в сферу корпоративного права.
Ведение коммерческой деятельности на правовой безопасной основе требует правильной подготовки учредительных документов компании, чёткого урегулирования отношений между участниками, ведения процессов принятия решений в соответствии с законодательством и заблаговременного выявления правовых рисков, с которыми может столкнуться компания.
Наша компания оказывает юридические консультации и адвокатские услуги в сфере корпоративного права, включая учреждение компаний, уставы компаний, отношения между участниками, процедуры общего собрания и совета директоров, слияния и поглощения компаний, передачу долей, споры, связанные с владением долями, правовую ответственность руководителей, ликвидацию компаний и коммерческие споры.
Корпоративное право — отрасль права, регулирующая учреждение торговых товариществ, их функционирование, права и обязанности участников и руководителей, полномочия органов компании, реорганизацию и прекращение деятельности компаний. В рамках Торгового кодекса Турции и связанного с ним законодательства действуют различные правовые нормы применительно к акционерным обществам, обществам с ограниченной ответственностью и иным организационно-правовым формам компаний.
При учреждении компании возникает множество правовых вопросов, таких как выбор организационно-правовой формы, формирование структуры участия, планирование структуры капитала и подготовка устава компании. Наша компания оказывает консультационные и адвокатские услуги по учреждению акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью, правовой оценке при выборе организационно-правовой формы, подготовке устава и учредительного договора, оценке структуры участия и капитала, а также правовому сопровождению процедуры учреждения.
В акционерных обществах полномочия и обязанности таких органов компании, как владение акциями, структура капитала, совет директоров и общее собрание, регулируются различными правовыми нормами. Оказываются юридические консультации и услуги по судебному представительству в отношении учреждения, изменений устава, передачи акций, процедур общего собрания и совета директоров, увеличения и уменьшения капитала, прав акционеров, ответственности руководителей, слияния, разделения и ликвидации.
В обществах с ограниченной ответственностью действуют специальные правовые нормы применительно к структуре участия, передаче долей, полномочиям директоров и правам участников. Оказывается юридическая поддержка по учреждению компании, подготовке и изменению учредительного договора, передаче долей, выходу и исключению участников, назначению директоров, решениям общего собрания, операциям с капиталом, спорам между участниками, а также прекращению и ликвидации компании.
Чёткое урегулирование правовых отношений между участниками компании важно для предотвращения возможных споров в будущем. Особенно в компаниях с несколькими участниками важно заранее определить такие вопросы, как права и обязанности участников, обязательства по внесению капитала, распределение прибыли, полномочия по управлению и представительству, передача долей, выход и исключение из компании, запрет конкуренции и обязательства о конфиденциальности.
Передача долей компании может подчиняться различным формам и условиям в зависимости от организационно-правовой формы компании и характера доли. Оцениваются такие правовые вопросы, как подготовка договора передачи, изучение структуры владения долями, оценка устава и ограничений на передачу долей, а также определение стоимости передачи и условий оплаты. Особенно при передаче долей, влекущей изменение контроля над компанией, важно оценивать сделку с точки зрения компании в целом и коммерческих отношений сторон.
Соглашения между участниками, подписываемые ими, могут позволить более подробно урегулировать управление компанией и отношения между участниками: могут быть урегулированы такие вопросы, как права участников на управление и голосование, ограничения на передачу долей, преимущественные права покупки, политика распределения прибыли, обязательства о неконкуренции и конфиденциальности, разрешение споров и механизмы выхода из состава участников.
Общее собрание является одним из основных органов компании, осуществляющим полномочия, установленные законом и уставом в зависимости от организационно-правовой формы компании. Оказывается юридическая поддержка по проведению очередных и внеочередных общих собраний, подготовке повестки дня, правовой экспертизе решений, а также заявлению требований об отмене или признании решений недействительными. Важное значение имеет правильное соблюдение кворума для проведения собрания и принятия решений, а также иных процессуальных требований.
В процессах управления и представительства компаний важные функции выполняют члены совета директоров или директора. Оказывается консультирование по подготовке решений совета директоров, оценке полномочий по управлению и представительству, обязанностям и полномочиям директоров, ответственности членов совета директоров, делегированию полномочий и оценке правовых рисков руководителей.
При исполнении своих обязанностей руководители компании несут различные обязательства, вытекающие из закона, устава и деятельности компании. Действия руководителей, способные причинить ущерб компании, ненадлежащее исполнение обязанностей в нарушение законодательства или виновное поведение могут повлечь возникновение различных видов правовой ответственности. В зависимости от обстоятельств конкретного дела отдельно оцениваются ответственность руководителей, ущерб, понесённый компанией, и права участников.
Может быть заявлено, что некоторые решения, принятые органами компании, противоречат закону, уставу или основным принципам компании. Оцениваются законность решения, кворум для проведения собрания и принятия решений, права участников и процессуальные нарушения. При наличии предусмотренных законом условий могут быть использованы правовые средства для отмены решений общего собрания или установления их ничтожности.
В целях удовлетворения финансовых потребностей компаний или реорганизации структуры капитала могут проводиться операции по увеличению или уменьшению капитала. Необходимо провести оценку структуры капитала, решения общего собрания, права участников, выпуск новых долей, преимущественные права и процедуры регистрации и публикации в соответствии с законодательством.
В целях роста, реорганизации или развития коммерческой деятельности компании могут проводить процедуры слияния и поглощения. В совокупности оцениваются такие вопросы, как правовая экспертиза, анализ структуры компании и владения долями, подготовка договоров, процедуры передачи долей, а также изучение задолженности и обязательств.
В целях реорганизации коммерческой или финансовой структуры компаний могут проводиться процедуры разделения и иные виды реорганизации. В процессе реорганизации оцениваются текущая структура компании, её деятельность, задолженность, имущество и отношения между участниками, на основании чего определяется подходящий с правовой точки зрения метод.
Значительная часть повседневной коммерческой деятельности компаний осуществляется посредством договоров. Оказывается юридическая поддержка в подготовке, проверке и проведении переговоров по коммерческим договорам, в частности договорам купли-продажи, поставки, оказания услуг, дистрибьюторства, дилерства, франчайзинга, агентским договорам, договорам о конфиденциальности и запрете конкуренции.
Договоры, подписываемые компаниями, могут определять не только взаимные права и обязанности сторон, но и долгосрочные коммерческие и правовые риски компании. Оцениваются такие положения, как обязательства сторон, условия оплаты, положения о просрочке, штрафные санкции, ограничения ответственности, условия расторжения, конфиденциальность, запрет конкуренции, форс-мажор и способы разрешения споров.
Важно не просто реагировать на правовые риски компании после возникновения спора, а заблаговременно выявлять эти риски и принимать необходимые правовые меры: проверка договоров компании и коммерческих договоров, урегулирование отношений между участниками, оценка процедур общего собрания и совета директоров, оценка рисков ответственности руководителей.
Между участниками, руководителями компании, акционерами, коммерческими партнёрами или третьими лицами могут возникать споры, вытекающие из деятельности компании. Оказываются юридические консультации и услуги по судебному представительству по спорам между участниками, спорам, связанным с владением долями, спорам о решениях общего собрания и совета директоров, спорам, вытекающим из передачи долей, делам об ответственности руководителей, а также спорам, вытекающим из коммерческих договоров.
В случае прекращения деятельности компании процедуры прекращения и ликвидации должны проводиться в соответствии с применимым законодательством: принятие решения о прекращении деятельности, проведение процедуры ликвидации, взыскание требований компании и погашение её задолженности, ликвидация имущества, определение прав участников.
Обязательное привлечение адвоката для учреждения компании требуется не во всех случаях. Однако определение организационно-правовой формы компании, формирование структуры участия, подготовка устава и урегулирование прав участников важны для предотвращения возможных споров в будущем.
При определении организационно-правовой формы компании могут учитываться такие факторы, как число участников, структура капитала, сфера деятельности, инвестиционные планы, потребность в передаче долей и будущие цели компании. Поэтому организационно-правовая форма должна определяться с учётом конкретной коммерческой структуры.
В зависимости от характера спора могут применяться такие правовые способы, как переговоры, договорные механизмы урегулирования, медиация или судебное разбирательство. В первую очередь необходимо изучить права участников и положения устава компании.
Форма и условия действительности передачи долей могут различаться в зависимости от организационно-правовой формы компании и характера доли. В уставе компании также могут содержаться ограничения на передачу долей. Поэтому перед совершением сделки по передаче важно изучить структуру компании и её устав.
При наличии предусмотренных законом условий возможна подача иска об отмене некоторых решений общего собрания, противоречащих закону или уставу компании. По некоторым решениям может также ставиться вопрос об их ничтожности.
Ответственность руководителей оценивается с учётом совершённых ими в ходе исполнения обязанностей действий, наличия их вины, ущерба, понесённого компанией, и положений соответствующего законодательства.
Слияние компаний осуществляется в порядке и на условиях, предусмотренных Торговым кодексом Турции. При проведении слияния важно изучить правовую и финансовую структуру компаний, обеспечить защиту прав участников и принять необходимые решения компании.
Правовые решения, принимаемые с момента учреждения компании, могут иметь важное значение для предотвращения будущих споров между участниками и коммерческих споров. Каждый процесс, связанный с корпоративным правом, оценивается отдельно с учётом организационно-правовой формы компании, структуры участия, сферы деятельности, договоров и коммерческих целей.