الاستشارة بشأن تأسيس الشركات، والجمعية العمومية، ونقل الأسهم، وعمليات الاندماج والاستحواذ.
تدخل ضمن نطاق قانون الشركات مسائل قانونية عديدة، بدءاً من تأسيس الشركات وإدارة أنشطتها، مروراً بتنظيم الهيكل التشاركي وعمليات اندماج الشركات وانقسامها، وصولاً إلى مسؤولية المديرين وانتهاء الشركة.
تُعد ممارسة الأنشطة التجارية على أساس قانوني آمن أمراً مهماً من حيث الإعداد الصحيح لعقود التأسيس، والتنظيم الواضح للعلاقات بين الشركاء، وسير عمليات اتخاذ القرار بما يتوافق مع التشريعات، والتحديد المسبق للمخاطر القانونية التي قد تواجهها الشركة.
يقدم مكتبنا خدمات الاستشارة القانونية والمحاماة في مجال قانون الشركات، وفي مقدمتها تأسيس الشركات، والأنظمة الأساسية للشركات، والعلاقات التشاركية، ومعاملات الجمعية العمومية ومجلس الإدارة، وعمليات اندماج الشركات واستحواذها، ونقل الأسهم، ونزاعات الملكية السهمية، والمسؤولية القانونية للمديرين، وتصفية الشركات، والنزاعات التجارية.
قانون الشركات هو الفرع القانوني الذي ينظم تأسيس الشركات التجارية وسير عملها، وحقوق والتزامات الشركاء والمديرين، ومهام أجهزة الشركة، وإعادة هيكلة الشركات وانتهائها. وتوجد في إطار التشريعات ذات الصلة، وفي مقدمتها القانون التجاري التركي (Türk Ticaret Kanunu)، تنظيمات قانونية مختلفة تتعلق بالشركات المساهمة والشركات ذات المسؤولية المحدودة وسائر أنواع الشركات.
عند تأسيس شركة ما، تطرح مسائل قانونية عديدة مثل تحديد نوع الشركة، وتشكيل الهيكل التشاركي، والتخطيط لهيكل رأس المال، وإعداد عقد التأسيس. ويقدم مكتبنا خدمات الاستشارة والمحاماة في تأسيس الشركات المساهمة والشركات ذات المسؤولية المحدودة، والتقييم القانوني لتحديد نوع الشركة، وإعداد النظام الأساسي وعقود التأسيس، وتقييم هيكل الشراكة والأسهم ورأس المال، والمتابعة القانونية لإجراءات التأسيس.
تخضع في الشركات المساهمة مهام وصلاحيات أجهزة الشركة، مثل ملكية الأسهم وهيكل رأس المال ومجلس الإدارة والجمعية العمومية، لتنظيمات قانونية مختلفة. وتُقدَّم خدمات الاستشارة القانونية والتقاضي في مسائل التأسيس، وتعديلات النظام الأساسي، ونقل الأسهم، ومعاملات الجمعية العمومية ومجلس الإدارة، وزيادة رأس المال وتخفيضه، وحقوق الملكية السهمية، ومسؤولية المديرين، ومعاملات الاندماج والانقسام والتصفية.
توجد في الشركات ذات المسؤولية المحدودة تنظيمات قانونية خاصة فيما يتعلق بهيكل الشراكة، ونقل الأسهم، وصلاحيات المديرين، وحقوق الشركاء. ويُقدَّم الدعم القانوني في مسائل تأسيس الشركة، وإعداد/تعديل عقد الشركة، ونقل الأسهم، والانسحاب من الشراكة أو الإخراج منها، وتعيين المديرين، وقرارات الجمعية العمومية، ومعاملات رأس المال، والنزاعات بين الشركاء، وفسخ الشركة وتصفيتها.
يُعد التنظيم الواضح للعلاقة القانونية بين الشركاء في الشركات أمراً مهماً لمنع نشوء نزاعات مستقبلية. وتكتسب أهمية خاصة في الشركات التي تضم أكثر من شريك، مسائل التحديد المسبق لحقوق الشركاء والتزاماتهم، والتزامات رأس المال، وتوزيع الأرباح، وصلاحيات الإدارة والتمثيل، ونقل الأسهم، والانسحاب من الشركة أو الإخراج منها، وحظر المنافسة، والتزامات السرية.
قد يخضع نقل أسهم الشركة لأشكال وشروط مختلفة بحسب نوع الشركة وطبيعة السهم. وتُقيَّم مسائل قانونية مثل إعداد عقد النقل، وفحص هيكل الملكية السهمية، وتقييم عقد الشركة والقيود الواردة على نقل الأسهم، وتنظيم بدل النقل وشروط الدفع. ومن المهم بوجه خاص في عمليات نقل الأسهم التي تُغيّر السيطرة على الشركة، تقييم المعاملة من حيث الشركة ككل والعلاقات التجارية بين الأطراف.
يمكن أن تتيح اتفاقيات الشركاء المُبرمة بين الشركاء تنظيماً أكثر تفصيلاً لإدارة الشركة والعلاقات بين الشركاء، حيث يمكن تنظيم مسائل مثل حقوق الشركاء في الإدارة والتصويت، والقيود المتعلقة بنقل الأسهم، وحقوق الأولوية في الشراء، وسياسات توزيع الأرباح، والتزامات عدم المنافسة والسرية، وآليات حل النزاعات والانسحاب من الشراكة.
تُعد الجمعية العمومية أحد الأجهزة الأساسية للشركة التي تمارس الصلاحيات المحددة في القانون وفي عقد الشركة، وذلك بحسب نوع الشركة. ويُقدَّم الدعم القانوني في اجتماعات الجمعية العمومية العادية وغير العادية، وإعداد جداول الأعمال، والفحص القانوني للقرارات، والدفع بإبطال القرارات أو بطلانها. ومن المهم التطبيق الصحيح لنصاب الاجتماع واتخاذ القرار والشروط الإجرائية.
يتولى أعضاء مجلس الإدارة أو المديرون مهام مهمة في عمليات إدارة الشركات وتمثيلها. وتُقدَّم الاستشارة في مسائل إعداد قرارات مجلس الإدارة، وتقييم صلاحيات الإدارة والتمثيل، ومهام وصلاحيات المديرين، ومسؤولية أعضاء مجلس الإدارة، وتفويض الصلاحيات، وتقييم المخاطر القانونية التي يواجهها المديرون.
تقع على عاتق مديري الشركات، أثناء أداء مهامهم، التزامات مختلفة ناشئة عن القانون وعقد الشركة وأنشطة الشركة. وقد تؤدي المعاملات التي يقوم بها المديرون والتي قد تُلحق ضرراً بالشركة، أو أداؤهم لمهامهم على نحو مخالف للتشريعات، أو تصرفاتهم المشوبة بالخطأ، إلى نشوء مسؤوليات قانونية مختلفة. ويُقيَّم كل من مسؤولية المديرين، والضرر الذي لحق بالشركة، وحقوق حملة الأسهم بشكل منفصل بحسب خصائص كل حالة على حدة.
يمكن الدفع بأن بعض القرارات الصادرة عن أجهزة الشركة مخالفة للقانون أو لعقد الشركة أو للمبادئ الأساسية للشركة. ويُقيَّم مدى مشروعية القرار، ونصاب الاجتماع واتخاذ القرار، وحقوق حملة الأسهم، والنواقص الإجرائية. وفي حال توافر الشروط المنصوص عليها في القانون، يمكن اللجوء إلى السبل القانونية لإبطال قرارات الجمعية العمومية أو تقرير بطلانها.
قد تُطرح معاملات زيادة رأس المال أو تخفيضه لتلبية الاحتياجات المالية للشركات أو لإعادة تنظيم هيكل رأس المال. ويجب أن تتم عمليات تقييم هيكل رأس المال، وقرارات الجمعية العمومية، وحقوق حملة الأسهم، وإصدار الأسهم الجديدة، وحقوق الأولوية في الاكتتاب، وإجراءات القيد والإعلان، بما يتوافق مع التشريعات.
يمكن أن تُنفَّذ معاملات الاندماج والاستحواذ بهدف نمو الشركات أو إعادة هيكلتها أو تطوير أنشطتها التجارية. وتُقيَّم في هذا الإطار مسائل عديدة معاً، مثل الفحص القانوني، وتحليل هيكل الشركة والملكية السهمية، وإعداد العقود، ومعاملات نقل الأسهم، وفحص الديون والالتزامات.
قد تُطرح معاملات الانقسام وغيرها من إجراءات إعادة الهيكلة بهدف إعادة تنظيم الهيكل التجاري أو المالي للشركات. وفي عملية إعادة الهيكلة، يمكن تحديد الطريقة القانونية المناسبة من خلال تقييم الهيكل الحالي للشركة وأنشطتها وديونها وموجوداتها والعلاقات التشاركية فيها.
يُدار جزء كبير من الأنشطة التجارية اليومية للشركات من خلال العقود. ويُقدَّم الدعم القانوني في إعداد العقود التجارية ومراجعتها والتفاوض بشأنها، وفي مقدمتها عقود البيع والتوريد والخدمات والتوزيع والوكالة التجارية والامتياز التجاري والوكالة والسرية وحظر المنافسة.
لا تُحدِّد العقود التي توقعها الشركات حقوق الأطراف والتزاماتهم المتبادلة فحسب، بل قد تُحدِّد أيضاً المخاطر التجارية والقانونية طويلة الأمد للشركة. وتُقيَّم أحكام مثل التزامات الأطراف، وشروط الدفع، وأحكام التأخر في الوفاء، والشروط الجزائية، وحدود المسؤولية، وشروط الفسخ، والسرية، وحظر المنافسة، والقوة القاهرة، وطرق حل النزاعات.
من المهم عدم الاكتفاء بمعالجة المخاطر القانونية التي قد تواجهها الشركات بعد نشوء النزاع فحسب، بل تحديد هذه المخاطر مسبقاً وإجراء التنظيمات القانونية اللازمة، وذلك من خلال: مراجعة عقود الشركة والعقود التجارية، وتنظيم العلاقات التشاركية، وتقييم إجراءات الجمعية العمومية ومجلس الإدارة، وتقييم مخاطر مسؤولية المديرين.
قد تنشأ نزاعات ناتجة عن أنشطة الشركة بين الشركاء، ومديري الشركة، وحملة الأسهم، والشركاء التجاريين، أو الأطراف الثالثة. وتُقدَّم خدمات الاستشارة القانونية والتقاضي في مسائل النزاعات بين الشركاء، ونزاعات الملكية السهمية، والنزاعات المتعلقة بقرارات الجمعية العمومية ومجلس الإدارة، والنزاعات الناشئة عن نقل الأسهم، والدعاوى المتعلقة بمسؤولية المديرين، والنزاعات الناشئة عن العقود التجارية.
في حال إنهاء أنشطة الشركة، يجب أن تسير إجراءات الفسخ والتصفية وفقاً للتشريعات ذات الصلة، وذلك من خلال: اتخاذ قرار الفسخ، وتنفيذ معاملات التصفية، وتحصيل ديون الشركة وسداد التزاماتها، وتصفية موجوداتها، وتحديد حقوق الشركاء.
قد لا يكون العمل مع محامٍ إلزامياً في جميع الحالات لتأسيس شركة. غير أن تحديد نوع الشركة، وتشكيل هيكل الشراكة، وإعداد عقد الشركة، وتنظيم حقوق الشركاء، تُعد أموراً مهمة لمنع النزاعات التي قد تنشأ مستقبلاً.
يمكن أن تُؤخذ في الاعتبار عوامل عديدة عند تحديد نوع الشركة، مثل عدد الشركاء، وهيكل رأس المال، ومجال النشاط، وخطط الاستثمار، والحاجة إلى نقل الأسهم، وأهداف الشركة المستقبلية. لذلك يجب تحديد نوع الشركة من خلال تقييم الهيكل التجاري الملموس.
يمكن أن تُطرح السبل القانونية مثل التفاوض، أو طرق الحل التعاقدية، أو الوساطة، أو التقاضي، بحسب طبيعة النزاع. ويجب في البداية فحص حقوق الشركاء والأحكام الواردة في عقد الشركة.
قد يختلف شكل نقل السهم وشروط صحته بحسب نوع الشركة وطبيعة السهم. كما قد توجد في عقد الشركة قيود تتعلق بنقل السهم. لذلك من المهم فحص هيكل الشركة والعقد قبل إجراء معاملة النقل.
في حال توافر الشروط المنصوص عليها في القانون، قد يكون من الممكن رفع دعوى إبطال ضد بعض قرارات الجمعية العمومية المخالفة للقانون أو لعقد الشركة. كما قد يُطرح البطلان بالنسبة لبعض القرارات.
تُقيَّم مسؤولية المديرين في إطار المعاملات التي يقومون بها أثناء أداء مهامهم، وحالات الخطأ، والضرر الذي لحق بالشركة، وأحكام التشريعات ذات الصلة.
تُنفَّذ عمليات اندماج الشركات في إطار الإجراءات والشروط المنظمة في القانون التجاري التركي (Türk Ticaret Kanunu). ومن المهم في معاملة الاندماج فحص الهياكل القانونية والمالية للشركات، وحماية حقوق الشركاء، واتخاذ قرارات الشركة اللازمة.
يمكن أن تحمل القرارات القانونية المُتخذة منذ تأسيس الشركة أهمية من حيث منع النزاعات التشاركية والتجارية التي قد تنشأ مستقبلاً. وتُقيَّم كل عملية تتعلق بقانون الشركات بشكل منفصل، مع مراعاة نوع الشركة وهيكل الشراكة ومجال النشاط والعقود والأهداف التجارية.